創立投資公司之利潤分配

前言: 利潤分配是個敏感的話題，許多創業團隊因理想而結合，卻沒有把這個問題談清楚；在攜手克服無數困難，終於迎來曙光之際，卻因利潤分配開始互相猜忌，心懷怨恨，最後不歡而散，這是十分可惜的事。

然而，透過團隊成員間充分的溝通與討論，並設計出一套大家都可以接受的利潤分配機制，或許可以避免上述問題。以下透過案例，建議，試算及結論四部份概略說明：

案例:

高手T接受富人F合作邀約，富人F同意由比較理性且有責任感的高手T主導公司，雙方初步決定成立股份有限公司，並由高手T擔任董事長組織董事會，富人F同意認購無表決權特別股，使得高手T與富人F分別持有51%及49%的投票權。詳細情形如下:

	高手T	富人F	合計
普通股	1020000	980000	2000000
特別股(無表決權)	0	1500000	1500000
股權比例	51%	49%	100%
合計	1020000	2480000	3500000
單位:新台幣(元)

但是富人F心裡還是有一點疙瘩：七成的資金都是我出的，公司卻由高手T主導，憑什麼要讓高手T拿我的錢去冒險？ 在這種情況下，富人F與高手T應該如何進一步透過協商損益分配機制協商。

建議:

針對富人F的憂慮，我們可以考慮進一步將富人F持有的無表決權特別股加上利潤分配條件。例如，我們可以考慮採[優先定率累積部分參加特別股]。

1.    [優先]指該特別股之盈餘分配權利優先於普通股。

2.    [定率]指該特別股之股利計算採固定之比率，即以投資金額乘以固定比率。

3.    [累積]指指公司無盈餘時所積欠的特別股股利，應於有盈餘年度補足之特別股。

4.    [部分參加]指當普通股股利率超過特別股股利率時，特別股可以參與分配至一定股利率之特別股。

試算:

假設富人F與高手T約定特別股股利率6%，最多至15%；當年度稅後淨利彌補累積虧損，提列法定盈餘公積，支付累積特別股股利後，可分配利潤為NTD 1,000,000，利潤分配試算如下：

1.    試算平均股利率 = 可分配利潤 / 資本總額= NT$ 1,000,000 / 3,500,000= 28.5714%。

2.    因為平均股利率(28.5714%)>特別股參與上限(15%)，所以當年度特別股股利率為15%。

3.    計算特別股股利 = 特別股金額 * 特別股股利率=1,500,000*15%=225,000。

4.    計算普通股可分配利潤= 可分配利潤為 – 特別股股利= NTD 1,000,000 -225,000=775,000。

5.    計算各股東可分配之普通股股利 = 普通股可分配利潤 * 持股比例。

a)      高手T: 775,000*51%=395,250。

b)      富人F: 775,000*49%=379,750。

淨利100萬分配表
	高手T	富人F	合計
普通股股利	395250	379750	775000
特別股股利	0	225000	225000
股權比例	51%	49%	100%
合計	395250	604750	1000000
單位:新台幣(元)

利用此模式運算下面各種淨利(-300至600萬)，高手T與富人F分別的獲利表:

結論: 從上圖中我們可以發現這個利益分配機制有以下效果

1.    富人F的風險投資會取得適當回報。

2.    富人F的特別股享有保障的股利，無論公司盈虧，每年皆享有至少6%的投資報酬率。

3.    富人F的特別股視情況最高可享有15%的投資報酬率，即可能額外享有9%(=15%-6%)的利潤分配權。

4.    強化高手T經營動機。因為公司經營不善，每年仍須負擔特別股股利，且逐年累積，侵蝕普通股東利益。所以高手T身為普通股股東，應盡力好好經營公司。

5.    若公司經營良好，特別股利有上限，剩餘的利潤仍屬普通股所有。

備註:

1.    特別股設計在外國已經行之有年，但除了考慮產業特性，財務預測，市場利率等物質條件，尚須考慮團隊成員期望，士氣等主觀感受。

2.    此外，還需周密考慮所有可能發生的公司獲利狀況，並與創業夥伴充分溝通，如此才能設計出一套讓團隊成員都覺得公平合理且可行的方案，讓大家有充分動機共同為公司努力。

創立投資公司

條件:

1.    操作者具備投資的熱情: 願意為了投資而放棄其它的工作。

2.    穩定的現金流量:由於投資公司是公司自有資金的操作為主，現金流量的來源不外乎是投資獲利或股利收入，除非投資公司資本額大到單靠股利收入就可以支持公司的日常開銷，否則就必須要有一個明確而成熟的投資策略來產生穩定的現金流量，達到永續經營的目標。

3.    正確的人管理公司: 在金融市場中，如果投資的觀念或方法不正確，再多的資金也賠得掉；反之，如果投資的觀念或方法正確，即使創業初期公司只有少量資金隨著時間的累積，資金也會逐漸變大。

制度:

1.    公司制度也必須和公司經營績效連接在一起，才能達到兼顧公司發展和成本管控之目標。

2.    人事薪酬制度上，建議採取低底薪高獎金的方式，如此才能兼顧公司穩定經營和員工激勵的效果。

3.    公司的費用制度方面，個人建議也應該訂定一個明確的標準，才不會落入毫無節制的浪費，並且有利於股東權益的維護。投資公司1年的日常費用開銷(不含薪資和房租水電等固定支出)不超過公司淨值的1%是個不錯的做法(淨值2000萬的公司為例，公司1年的費用支出可以設定為20萬)

4.    公司治理的董監制度方面，由於董監對於公司的治理具有法律上的責任，通常一家新創公司在尋找董監人選上不是太容易，建議可以建立董監酬勞的制度，每年的董監酬勞可以用公司當年度獲利的一定百分比為標準(如每位董監0.5%或全體董監2~3%且平均分配)

5.    永續經營的目標，建立完整的公司制度絕對是一個最重要的工作

稅務:

1.    成立門檻：在現行公司法的規定下，只要2人以上的自然人股東，就可以成立股份有限公司，不過由於股份有限公司需有最少3董一監的人數規定，所以如果僅由2人成立的股份有限公司，董監可採取外聘的方式。至於公司的最低資本額規定，也已經由原本的50萬元最低門檻改為取消最低資本額限制，不過在實務經驗上，股份有限公司的實收資本額如果太低(通常不低於公司開辦費約2萬元左右)，主管機關在書面審核時會不予通過。

2.    營所稅：投資公司只要是業務所得的收入(對投資公司而言，投資股票的股息收入為業務所得但銀行存款利息收入為非業務所得、投資房地產的資本利得為業務所得但投資房地產收取租金為非業務所得，非業務所得部分需課徵營所稅)，原則上僅適用最低稅賦，而不必課徵營所稅。根據最低稅賦的規定，投資公司的稅前盈餘超過50萬元以上的部份才需要課徵12%的稅率，也就是說假設一家投資公司在金融商品的投資獲利300萬元，如果人事管銷房租等費用約250萬元，那麼稅前盈餘為50萬元(300-250=50)即不需課稅；但是如果人事管銷房租等費用約200萬元，那麼稅前盈餘為100萬元(300-200=100)，即需就超過50萬元的部份課6萬元的稅→(100-50)*12%=6。不過在兩稅合一的制度下，公司繳納的最低稅賦於盈餘分配給個人股東時，可由個人股東扣抵，相對來說是種公平的稅制。

3.    保留盈餘稅率：目前針對企業保留盈餘的部份，課徵的營所稅率為10%，未來有可能調高為15%，這部份對於投資公司的影響比較大，對於想要每年以保留盈餘方式來再投資的投資公司，建議可以採取盈餘轉增資的方式來實行，或許會是個比較簡單的作法。

4.    租稅遞延效果

投資低潮:

1.    現金流量的控管

2.    規律的生活

3.    保持閱讀的習慣

4.    善用社交圈

避稅小事:

1.            投資公司在扣除掉費用之後所課的最低稅賦稅率已經很低了，避稅不是投資公司最重要事。

2.            由於大股東的個人所得稅率高達40%，所以透過成立投資公司來持有公司股票，每年領取股利時投資公司僅需支付12%的最低稅賦稅率，投資公司的確可以為大股東省下不少的稅

3.            公司獲利與回饋社會

4.            成立公司前會和你錙銖必較的股東，也會在將來公司經營遇到困難時第一個跳出來離你而去

備註:

1.    投資公司需超過50萬以上獲利

2.    長期持有而自己又是高所得者

3.    對公司所在位置增加房屋稅或地價稅

投資範例:

成立的這間投資公司，初期董、監事與經理人完全不支薪也沒有分紅，公司地址只是登記用途不設辦公室，資金只用於支出一定必要的費用，將成本降低使增加淨利。公司的股東一開始先邀請身邊熟悉的朋友加入，之後陸續招募對股市、會計、稅務、匯率......等相關專業的合夥人，下列說明公司資料。

1.    基本資料

a)      名稱：XX投資股份有限公司

b)      資本額：1,000萬

c)      組織：董事3人、監察人1人、經理人1人

d)      投資範圍：各行業公開發行之股票。

e)      地址：新北市XX區XXX

2.    營運模式

a)      費用：董事、監察人與經理人皆不領任何酬勞及分紅，只支出會計師費用與所得稅費用。

b)      盈餘：公司每年如果有盈餘未分配將會加徵10%營所稅，初期大部分的股東所得稅率應該都小於10%，所以盈餘除了10%法定公積保留(免稅)，其餘都以股利發放回饋股東。

c)      流動性：股東可在任何時間要求我以公司淨值來收購公司股票，大額另計。

3.    預估第一年損益

資本1000萬，股票500萬(6.5%)、存款500萬(1%)
股利收入	325,000		— 會計師記帳費	-36,000
利息收入	50,000		— 營業費用合計	-46,000
營業費用	-92,000		營業淨利	283,000
— 薪資費	0		所得稅費用	0
— 房租費	0		稅後淨利	283,000
— 雜支費	0		基本每股盈餘	0.283
— 登記公司費用	-10,000		單位:新台幣(元)

4.    備註: 股利收入不需計入營業稅，適用於最低稅負制 (基本所得額-50萬)*12%。