創立投資公司之利潤分配

前言: 利潤分配是個敏感的話題，許多創業團隊因理想而結合，卻沒有把這個問題談清楚；在攜手克服無數困難，終於迎來曙光之際，卻因利潤分配開始互相猜忌，心懷怨恨，最後不歡而散，這是十分可惜的事。

然而，透過團隊成員間充分的溝通與討論，並設計出一套大家都可以接受的利潤分配機制，或許可以避免上述問題。以下透過案例，建議，試算及結論四部份概略說明：

案例:

高手T接受富人F合作邀約，富人F同意由比較理性且有責任感的高手T主導公司，雙方初步決定成立股份有限公司，並由高手T擔任董事長組織董事會，富人F同意認購無表決權特別股，使得高手T與富人F分別持有51%及49%的投票權。詳細情形如下:

	高手T	富人F	合計
普通股	1020000	980000	2000000
特別股(無表決權)	0	1500000	1500000
股權比例	51%	49%	100%
合計	1020000	2480000	3500000
單位:新台幣(元)

但是富人F心裡還是有一點疙瘩：七成的資金都是我出的，公司卻由高手T主導，憑什麼要讓高手T拿我的錢去冒險？ 在這種情況下，富人F與高手T應該如何進一步透過協商損益分配機制協商。

建議:

針對富人F的憂慮，我們可以考慮進一步將富人F持有的無表決權特別股加上利潤分配條件。例如，我們可以考慮採[優先定率累積部分參加特別股]。

1.    [優先]指該特別股之盈餘分配權利優先於普通股。

2.    [定率]指該特別股之股利計算採固定之比率，即以投資金額乘以固定比率。

3.    [累積]指指公司無盈餘時所積欠的特別股股利，應於有盈餘年度補足之特別股。

4.    [部分參加]指當普通股股利率超過特別股股利率時，特別股可以參與分配至一定股利率之特別股。

試算:

假設富人F與高手T約定特別股股利率6%，最多至15%；當年度稅後淨利彌補累積虧損，提列法定盈餘公積，支付累積特別股股利後，可分配利潤為NTD 1,000,000，利潤分配試算如下：

1.    試算平均股利率 = 可分配利潤 / 資本總額= NT$ 1,000,000 / 3,500,000= 28.5714%。

2.    因為平均股利率(28.5714%)>特別股參與上限(15%)，所以當年度特別股股利率為15%。

3.    計算特別股股利 = 特別股金額 * 特別股股利率=1,500,000*15%=225,000。

4.    計算普通股可分配利潤= 可分配利潤為 – 特別股股利= NTD 1,000,000 -225,000=775,000。

5.    計算各股東可分配之普通股股利 = 普通股可分配利潤 * 持股比例。

a)      高手T: 775,000*51%=395,250。

b)      富人F: 775,000*49%=379,750。

淨利100萬分配表
	高手T	富人F	合計
普通股股利	395250	379750	775000
特別股股利	0	225000	225000
股權比例	51%	49%	100%
合計	395250	604750	1000000
單位:新台幣(元)

利用此模式運算下面各種淨利(-300至600萬)，高手T與富人F分別的獲利表:

結論: 從上圖中我們可以發現這個利益分配機制有以下效果

1.    富人F的風險投資會取得適當回報。

2.    富人F的特別股享有保障的股利，無論公司盈虧，每年皆享有至少6%的投資報酬率。

3.    富人F的特別股視情況最高可享有15%的投資報酬率，即可能額外享有9%(=15%-6%)的利潤分配權。

4.    強化高手T經營動機。因為公司經營不善，每年仍須負擔特別股股利，且逐年累積，侵蝕普通股東利益。所以高手T身為普通股股東，應盡力好好經營公司。

5.    若公司經營良好，特別股利有上限，剩餘的利潤仍屬普通股所有。

備註:

1.    特別股設計在外國已經行之有年，但除了考慮產業特性，財務預測，市場利率等物質條件，尚須考慮團隊成員期望，士氣等主觀感受。

2.    此外，還需周密考慮所有可能發生的公司獲利狀況，並與創業夥伴充分溝通，如此才能設計出一套讓團隊成員都覺得公平合理且可行的方案，讓大家有充分動機共同為公司努力。